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來源：交易所 作者：佚名 2017-06-28 05:01:02
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網址：http://www.gffirm.com 電子信箱：gf@gffirm.com上海市廣發律師事務所關於無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之實施結果的法律意見上海市廣發律師事務所關於無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之實施結果的法律意見
致：無錫華光鍋爐股份有限公司
上海市廣發律師事務所(以下簡稱“本所”)接受無錫華光鍋爐股份有限公司(以下簡稱“公司”或“華光股份”)的委托，作為其吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金事項之特聘專項法律顧問。
根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱“《重組管理辦法》”)等有關法律、法規、規章及其他規范性文件和《無錫華光鍋爐股份有限公司章程》的規定，本所已於 2016 年 10 月 21 日、2016 年 12月 1 日、2017 年 3 月 31 日、2017 年 6 月 14 日分別出具瞭《上海市廣發律師事務所關於無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的法律意見》(以下簡稱“《法律意見書》”)、《上海市廣發律師事務所關於無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見(一)》(以下簡稱“《補充法律意見書(一)》”)、《上海市廣發律師事務所關於無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之標的資產交割及過戶的法律意見》(以下簡稱“《資產過戶法律意見書》”)、《上海市廣發律師事務所關於無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之標的資產交割及過戶的補充法律意見(一)》(以下簡稱“《資產過戶補充法律意見書(一)》”)，現本所就本次交易之標的資產過戶手續實施結果事宜，出具本法律意見書。
第一部分引言
本所及經辦律師依據《公司法》、《重組管理辦法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應法律責任。
在為出具本法律意見書所進行的調查過程中，各方保證如實提供本所律師認為出具法律意見書所必需的一切原始書面材料、副本材料和口頭證言等，並保證其真實性、準確性、完整性和有效性；保證有關文件上的印章和簽字是真實的，有關文件的影印件與其原件一致；保證不向本所律師作虛假或誤導性陳述，若有虛假、誤導性陳述或重大遺漏，願承擔相應的法律責任。
本所律師已經對與出具本法律意見書有關的所有文件資料進行瞭審查判斷，對於本法律意見書至關重要而又有證據證明的事實，我們對有關證據進行瞭全面的審查。對於本法律意見書至關重要而又沒有證據證明的事實，我們依賴於有關政府部門、華光股份及其他有關單位出具的證明文件發表意見。
本法律意見書與《法律意見書》、《補充法律意見(一)》、《資產過戶法律意見書》、《資產過戶補充法律意見書(一)》一並使用，本法律意見書中相關簡稱如無特殊說明，與《法律意見書》、《補充法律意見(一)》、《資產過戶法律意見書》、《資產過戶補充法律意見書(一)》含義一致。本所同意將本法律意見書作為本次交易所必備的法律文件，隨其他材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。本法律意見書僅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師根據法律的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具如下法律意見。
第二部分正文
一、關於本次交易的主要內容
本所律師查閱瞭華光股份第六屆董事會第三次會議、第六屆董事會第五次會議、第六屆董事會第七次會議、2016 年第一次臨時股東大會審議通過的《關於公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的方案概要》、《關於公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司方案的議案》、《關於公司支付現金購買資產方案的議案》、《關於公司募集配套資金方案的議案》、《 無錫華光鍋爐股份有限公司 2016 年員工持股計劃(草案)(修訂稿)>及其摘要》、《關於公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案中有關業績補償方式調整的議案》等關於本次交易的相關議案以及華光股份與交易各方簽署的《吸收合並協議》、《吸收合並協議之補充協議》、《資產收購協議》、《資產收購協議之補充協議》、《盈利補償協議》、《盈利補償協議之補充協議》、《股份認購協議》以及《股份認購協議二之補充協議》等資料。
根據本所律師的核查，華光股份擬以向國聯集團發行股份的方式吸收合並國聯環保，向錫聯國際支付現金方式購買其持有惠聯熱電 25%股權、向錫洲國際支付現金方式購買其持有友聯熱電 25%股份，向國聯金融、員工持股計劃兩名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過 220，060，000 元，用於支付本次交易的現金對價和中介機構費用。本次吸收合並的生效與實施不以支付現金購買資產及募集配套資金的生效與實施為前提，本次現金購買資產及本次募集配套資金的生效和實施以本次吸收合並的生效和實施為前提。
1、本次吸收合並
根據華光股份與國聯環保簽訂的《吸收合並協議》及《吸收合並協議之補充協議》，華光股份擬以向國聯集團發行股份 403，403，598 股的方式吸收合並國聯環保。本次吸收合並完成後，華光股份為存續方，將承繼及承接國聯環保的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，國聯環保將註銷法人資格，國聯環保原持有的華光股份 115，504，522 股的股份相應註銷。
國聯環保截至評估基準日的全部股東權益的評估值為 558，310.58 萬元，經交
易各方協商一致確定，本次吸收合並的最終交易價格為 558，310.58 萬元，全部以發行股份方式支付，本次發行股份價格為 13.84 元/股，華光股份向國聯集團發行股份數額為 403，403，598 股，國聯集團放棄餘數部分所代表的華光股份的股份數額。
2、本次現金購買資產
根據華光股份分別與錫聯國際、錫洲國際簽訂的《資產收購協議》、《資產收購協議之補充協議》，華光股份以支付現金方式向錫聯國際購買其持有的惠聯熱
電 25%股權、向錫洲國際購買其持有的友聯熱電 25%股份。
惠聯熱電 25%股權截至評估基準日的評估價值為 10，425萬元、友聯熱電 25%股份截至評估基準日的評估價值為 8，500 萬元，經交易各方協商一致確定，本次
現金購買惠聯熱電 25%股權、友聯熱電 25%股份的最終交易價格分別為 10，425
萬元、8，500 萬元，全部以現金方式支付。
3、本次募集配套資金
根據華光股份分別與國聯金融、員工持股計劃簽訂的《股份認購協議》、《股份認購協議二之補充協議》，華光股份擬向國聯金融、員工持股計劃兩名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，用於支付本次交易的現金對價和中介機構費用。本次募集配套資金金額預計不超過 220，060，000 元(含本數)。經交易各方協
商一致確定，本次發行價格為 13.84 元/股，具體情況如下：
序號
發行對象 預計認購金額(元)預計認購股份數量(股)
1 國聯金融 96，000，000 6，936，416
2 員工持股計劃 124，060，000 8，963，872
合計 220，060，000 15，900，288本所認為，華光股份本次交易方案的內容符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，合法有效。
二、關於本次交易的批準與授權
(一)華光股份的批準與授權
本所律師查閱瞭華光股份召開關於本次交易的第六屆董事會第三次會議、第
六屆董事會第五次會議、第六屆董事會第七次會議過程中形成的會議通知、議案、各項議案的表決票、會議記錄、會議決議以及獨立董事意見等文件，並出席瞭華光股份 2016 年第一次臨時股東大會，對會議所涉及的有關事項進行瞭審查，查閱瞭相關會議文件，並對有關問題進行瞭必要的核查和驗證。
1、2016 年 8 月 11 日，華光股份召開第六屆董事會第三次會議，審議通過瞭《關於公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的方案概要》、《關於公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司方案的議案》、《關於公司支付現金購買資產方案的議案》、《關於公司募集配套資金方案的議案》、《關於 無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》、《 無錫華光鍋爐股份有限公司 2016 年員工持股計劃(草案)>及其摘要》等關於本次交易的相關議案。
2、2016 年 9 月 29 日，華光股份召開第六屆董事會第五次會議，審議通過
瞭《關於公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司方案的議案》、《關於公司支付現金購買資產方案的議案》、《關於公司募集配套資金方案的議案》、《關於 無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》、《關於提請股東大會審議無錫市國聯發展(集團)有限公司免於要約方式認購公司股份的議案》、《 無錫華光鍋爐股份有限公司 2016 年員工持股計劃(草案)(修訂稿)>及其摘要》等關於本次交易相關的議案，並決定將有關本次交易的相關議案提交股東大會審議。
3、2016 年 10 月 20 日，華光股份召開 2016 年第一次臨時股東大會，審議
通過瞭《關於公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司方案的議案》、《關於公司支付現金購買資產方案的議案》、《關於公司募集配套資金方案的議案》、《關於 無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》、《關於提請股東大會審議無錫市國聯發展(集團)有限公司免於要約方式認購公司股份的議案》、《 無錫華光鍋爐股份有限公司 2016 年員工持股計劃(草案)(修訂稿)>及其摘要》等關於本次交易相關的議案。
4、2016 年 12 月 1 日，華光股份召開第六屆董事會第七次會議，審議通過瞭《關於公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案中有關業績補償方式調整的議案》及《關於簽訂附生效條件的盈利補償協議之補充協議的議案》。
5、華光股份獨立董事分別於 2016 年 8 月 11 日、2016 年 9 月 29 日、2016年 12 月 1 日就本次交易及其合法性發表瞭《無錫華光鍋爐股份有限公司獨立董事關於公司第六屆董事會第三次會議相關事項之獨立意見》、《無錫華光鍋爐股份有限公司獨立董事關於公司第六屆董事會第三次會議相關事項之事前認可意見》、《無錫華光鍋爐股份有限公司獨立董事關於公司第六屆董事會第五次會議相關事項獨立意見》、《無錫華光鍋爐股份有限公司獨立董事關於公司第六屆董事會第五次會議相關事項之事前認可意見》、《無錫華光鍋爐股份有限公司獨立董事關於公司第六屆董事會第七次會議相關事項之獨立意見》及《無錫華光鍋爐股份有限公司獨立董事關於公司第六屆董事會第七次會議相關事項之事前認可意見》，同意公司本次交易。
(二)交易對方及認購對象的批準與授權
1、國聯集團的批準與授權
2016 年 8 月 9 日，國聯集團召開董事會，同意本次吸收合並及現金購買資產並募集配套資金等本次交易相關事宜。
2、錫聯國際的批準與授權
2016 年 8 月 10 日，錫聯國際召開董事會，同意錫聯國際向華光股份轉讓持
有惠聯熱電 25%的股權等相關事宜。
3、錫洲國際的批準與授權
2016 年 8 月 10 日，錫洲國際召開董事會，同意錫洲國際向華光股份轉讓持
有友聯熱電 25%的股份等相關事宜。
4、國聯金融的批準與授權
2016 年 8 月 10 日，國聯金融召開董事會，同意國聯金融認購華光股份本次
募集配套資金發行股份，並同意與華光股份簽訂《股份認購協議一》。
5、員工持股計劃的批準與授權
2016 年 7 月至 9 月，華光股份召開職工代表大會、第六屆董事會第三次會
議、第六屆董事會第五次會議、第六屆監事會第二次會議、第六屆監事會第四次會議，同意成立華光股份 2016 年員工持股計劃，由員工持股計劃認購華光股份本次募集配套資金發行股份。
(三)目標公司的批準與授權
1、國聯環保的批準與授權
2016 年 8 月 9 日，國聯環保召開董事會，同意華光股份以向國聯集團發行股份的方式吸收合並國聯環保。
2016 年 7 月 29 日，國聯環保召開職工代表大會，審議通過瞭本次吸收合並及相關人員安置方案。
2016 年 9 月 29 日，國聯環保召開董事會，審議通過瞭本次吸收合並中國聯
環保 100%股權的最終交易價格，並同意與華光股份簽訂《吸收合並補充協議》等。
2017 年 1 月至 5 月，國聯環保直接持股的下屬公司因本次吸收合並涉及的股權變動事宜已分別履行瞭相關內部決策程序。
2、惠聯熱電的批準與授權
2016 年 7 月 15 日，惠聯熱電召開董事會，同意華光股份以向國聯集團發行
股份的方式換股吸收合並國聯環保，本次吸收合並完成後，華光股份為存續方，並承繼國聯環保持有惠聯熱電 67.5%的股權；同意華光股份支付現金收購錫聯國
際持有惠聯熱電 25%的股權。惠聯熱電其他股東已出具關於同意本次股權轉讓並放棄優先受讓權的聲明。
3、友聯熱電的批準與授權
2016 年 8 月 10 日，友聯熱電召開股東大會，同意華光股份支付現金收購錫
洲國際持有友聯熱電 25%的股份。
(四)江蘇省國資委的批準2016 年 10 月 18 日，江蘇省國資委出具瞭《關於同意華光股份資產重組及非公開發行股票有關事項的批復》(蘇國資復[2016]98 號)，同意華光股份在中國證監會核準後的有效期內實施本次交易方案。
(五)中國證監會的核準2017 年 2 月 7 日，中國證監會下發《關於核準無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司並募集配套資金的批復》(證監許可
[2017]185 號)，核準華光股份以 403，403，598 股的股份吸收合並國聯環保以及非
公開發行不超過 15，900，288 股的股份以募集本次發行股份購買資產的配套資金。
綜上所述，本次交易已履行瞭應當履行的批準和授權程序；本所認為，本次交易各方有權按照該等批準實施本次交易的方案，相關批準和授權合法有效。
三、關於本次交易的實施情況
(一)本次吸收合並
根據本次交易方案，本次吸收合並完成後，華光股份為存續方，將承繼及承接國聯環保的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，國聯環保將註銷法人資格，國聯環保原持有的華光股份 115，504，522 股的股份相應註銷。
根據中天評估就本次標的資產出具的《評估報告一》、《評估報告二》、《評估
報告三》，截至評估基準日，國聯環保本次交割及過戶的資產為國聯環保直接持
有惠聯垃圾熱電等 15 傢公司的股權(股份)、房地產、專利等。本所律師查閱瞭該等公司所屬工商主管部門出具的關於股權變更之準予變更登記通知書、變更登記審核表、外商投資企業變更事項備案申報表、中國證券登記結算有限責任公司北京分公司出具的關於國聯環科、國聯證券股份的《過戶登記確認書》等資料、無錫市國土資源局、北京市國土資源局西城分局分別出具的不動產登記證書、國傢知識產權局出具的專利權轉讓《手續合格通知書》，並查閱瞭國聯環保與華光股份簽訂的《股權交割確認書》、《無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司交割協議書》(以下簡稱“《交割協議書》”)、《吸收合並資產交割確認書》(以下簡稱“《交割確認書》”等資料。1、國聯環保資產交割情況
根據本所律師的核查，國聯環保擁有的截至評估基準日的資產交割具體情況如下：
(1)股權變更辦理情況序號
下屬企業 國聯環保持股比例 股權變更手續辦理情況
1 惠聯垃圾熱電 92.50%已完成相關工商變更登記
2 惠聯熱電 67.50%已完成相關商務部門備
案、工商變更登記
3 新聯熱力 65%已完成相關工商變更登記
4 國聯環科 65% 已完成股份過戶登記
5 江陰熱電 50%已完成相關工商變更登記
6 益達能源 50%已完成相關工商變更登記
7 德聯能源 49%已完成相關工商變更登記
8 藍天燃機 35%已完成相關工商變更登記
9 高佳太陽能 24.81%已完成相關工商變更登記
10 約克空調 20%已完成相關工商變更登記
11 利港發電 8.74%已完成相關工商變更登記
12 利港電力 8.74%已完成相關工商變更登記
13 國聯信托 9.76%已完成相關工商變更登記
14 國聯證券 1.53% 已完成股份過戶登記
15 大唐電力 3.33%已完成相關工商變更登記
根據本所律師的核查，自評估基準日至交割日期間(以下簡稱“過渡期”)，國聯環保與天津市裕川微生物制品有限公司(以下簡稱“天津裕川”)共同設立
山西晉聯環境科技有限公司，註冊資本為 6，500 萬元，股權結構為：國聯環保認繳出資 4，550 萬元(無實繳出資)，占註冊資本的 70%、天津裕川認繳出資 2，000萬元(無實繳出資)，占註冊資本的 30%；2017 年 5 月，山西晉聯召開股東會，同意華光股份為山西晉聯新股東，其他股東天津裕川同意放棄優先受讓權。截至本法律意見書出具之日，山西晉聯環境科技有限公司尚未實際開展業務。
(2)房地產過戶情況
①土地使用權
根據本所律師的核查，國聯環保擁有的位於無錫市城南路 3 號、面積為
210，792.90 平方米的國有土地使用權已變更登記至華光股份名下，華光股份已取
得權證號為蘇(2017)無錫市不動產權第 0050339 號《不動產權證書》。
②房屋所有權序號
房屋產權證號 座落地址建築面積(平方米)用途錫房權證字第
WX1000603549-5 號無錫市城南路3號
1，371.09工交倉儲錫房權證字第
超省錢
WX1000603549-6 號無錫市城南路3號
10，869.45工交倉儲錫房權證字第
WX1000603549-4 號無錫市城南路3號
1，573.31工交倉儲錫房權證字第
WX1000603549-3 號無錫市城南路3號
1，133.06工交倉儲錫房權證字第
WX1000603549-2號無錫市城南路3號
698.02工交倉儲錫房權證字第
WX1000603549-1號無錫市城南路3號
4，378.18工交倉儲
7 京房權證宣其字第42851號北京市宣武區槐
柏樹街11號樓
77.59 住宅
8 京房權證宣其字第42852號北京市宣武區槐柏樹街11號樓
145.50 住宅
9 京房權證宣其字第53316號 北京市宣武區 31.96 車位槐柏樹街11號樓
合計 20，278.16 —
根據本所律師的核查，上述房屋所有權均已變更登記至華光股份名下，華光股份已分別取得權證號為蘇(2017)無錫市不動產權第 0050339 號、京(2017)西不動產權第 0024556 號、京(2017)西不動產權第 0024557 號、京(2017)西不動產權第 0024559 號的《不動產權證書》。
(3)專利權變更登記情況
根據本所律師的核查，國聯環保擁有的 6 項專利權以及 3 項正在申請中的專利權轉讓相關的著錄項目變更手續已取得中華人民共和國國傢知識產權局出具
的《手續合格通知書》。
本所認為，國聯環保擁有的上述專利權變更不存在法律障礙。
(4)車輛
根據本所律師的核查，國聯環保名下的機動車輛均已完成所有權人過戶手續。
綜上所述，本次吸收合並中國聯環保截至評估基準日的資產已經交易雙方確認權屬轉移至華光股份，華光股份實際享有該等資產相關權利義務，並已經完成交割及過戶登記手續。
2、國聯環保債權轉移
本所律師查閱瞭國聯環保與華光股份簽訂的《交割協議書》、《交割確認書》、華光股份與國聯環保於 2016 年 10 月 28 日在上海證券報發佈的《公告》。
根據本所律師的核查，國聯環保關於本次吸收合並涉及的債權轉移事項已向相關債務人發出通知，自交割日起，國聯環保的債權等其他資產相關權利義務由華光股份享有並承擔，實現的收益或者虧損均由華光股份享有或承擔。
3、國聯環保債務交割
本所律師查閱瞭國聯環保與華光股份簽訂的《交割協議書》、《交割確認書》，華光股份與國聯環保在上海證券報發佈的《公告》，國聯環保相關債權人出具的關於同意債務轉移的同意函。
根據本所律師的核查，截至 2016 年 5 月 31 日，國聯環保(母公司)負債合
計 932，607，215.66 元，截至本法律意見書出具之日，國聯環保已取得債權人同意
函 5 份，對應債務金額 897，688，602.92 元，約占債務總額的 96.26%。國聯環保及
華光股份於 2016 年 10 月 28 日在上海證券報就本次合並事項發佈瞭《公告》，並載明瞭申報債權的期限及詳細方式，上述公告披露之日起 45 日內，國聯環保、華光股份未收到債權人要求提前清償債務或提供相應擔保的要求，未有債權人表示明確反對。
根據本所律師的核查，國聯環保、華光股份已按照《公司法》及相關法律法規和規范性文件的規定向各自債權人發出有關本次吸收合並事宜的通知和公告。
在前述法定期限內，國聯環保、華光股份雙方所有未予償還的債務、尚需履行的義務和/或責任在交割日後將由華光股份承擔。
4、員工安置情況
本所律師抽查瞭原國聯環保員工與華光股份重新簽訂的部分勞動合同，並查閱瞭華光股份的員工花名冊，國聯環保與華光股份簽訂的《交割協議書》、《交割確認書》。
根據本所律師的核查，國聯環保的在冊員工已由華光股份承接，華光股份已與國聯環保在冊員工簽署勞動合同，工作年限連續計算，並由華光股份與該等員工簽訂勞動合同，並享有或承擔相關權利、義務。
5、現金選擇權實施情況本所律師通過上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn/)查閱瞭《關於吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易異議股東現金選擇權申報公告》、《關於吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易異議股東現金選擇權申報的提示性公告》。根據本所律師的核查，本次交易異議股東現金選擇權的申報時間為 2017 年 2 月 24 日 9:30-11:30、13:00-15:00，現金選擇權的行權價格為 13.84 元/股。根據《關於吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易異議股東現金選擇權申報結果公告》，本次現金選擇權申報期間內，沒有異議股東申請行使現金選擇權。
根據本所律師的核查，本次交易中異議股東均未行使現金選擇權。
6、驗資情況
根據本所律師的核查，國聯集團以國聯環保凈資產繳納華光股份本次新增註冊資本事項已經天衡會計師驗證，並由天衡會計師於 2017 年 3 月 31 日出具瞭天衡驗字(2017)00038 號《驗資報告》，截至 2017 年 3 月 30 日止，華光股份已收到國聯集團交付並用於認繳華光股份新增註冊資本的國聯環保凈資產。國聯環保截止 2016 年 5 月 31 日合並資產負債表歸屬母公司權益為 293，822.84 萬元，評
估價值為 558，310.58 萬元。國聯集團以上述凈資產認繳華光股份註冊資本人民幣
403，403，598 元，同時國聯環保持有的華光股份註冊資本人民幣 115，504，522 元將予以註銷。華光股份實際增加註冊資本人民幣 287，899，076 元。華光股份本次發行後的註冊資本為人民幣 543，899，076 元，其中國聯集團出資人民幣 403，403，598元，占變更後股本總額的 74.17%。
7、華光股份向國聯集團發行股份並進行股份登記、註銷國聯環保原持有華光股份的股份情況本所律師查閱瞭中國登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》、《證券持有人名冊》及天衡會計師出具的《驗資報告》(天衡驗字(2017)
00038 號)、《公司準予註銷登記通知書》等材料。
熱賣 根據本所律師的核查，截至本法律意見書出具之日，華光股份已向國聯集團實際發行股份 403，403，598 股，發行股份對價總金額為 558，310.58 萬元；國聯集
團持有華光股份 403，403，598 股 A 股股份已經完成證券登記手續，國聯集團已正
式列入華光股份的股東名冊。國聯環保原持有的華光股份 115，504，522 股的股份
已於 2017 年 6 月 26 日完成註銷登記。截至 2017 年 6 月 26 日，華光股份變更後
的註冊資本為人民幣 543，899，076 元，實收資本為人民幣 543，899，076 元。
根據中國登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，華光股份本次新增 287，899，076 股股份，其中：向國聯集團發行新股 403，403，598股，註銷國聯環保原持有華光股份 115，504，522 股的股份。
(二)本次現金購買資產
本所律師查閱瞭惠聯熱電、友聯熱電的《營業執照》、工商登記檔案等資料。
根據本所律師的核查，華光股份受讓錫聯國際持有的惠聯熱電 25%股權事宜已經無錫市惠山區市場監督管理局核準變更登記；華光股份受讓錫洲國際持有的友聯
熱電 25%股份事宜已經無錫市商務局備案、江蘇省工商行政管理局核準變更登記。
根據本所律師的核查，本次現金購買資產的交易對方已依法完成瞭將惠聯熱
電 25%股權、友聯熱電 25%股份交付至華光股份的法律義務。
(三)標的資產過渡期損益審計本所律師查閱瞭天衡會計師出具的《無錫國聯環保能源集團有限公司過渡期損益表專項審計報告(2016 年 6 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日)》(天衡專字(2017)01052 號)、《無錫友聯熱電股份有限公司過渡期損益表專項審計報告(2016 年 6月 1 日至 2017 年 2 月 28 日)》(天衡專字(2017)01053 號)、《無錫惠聯熱電有限公司過渡期損益表專項審計報告(2016 年 6 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日)》(天
衡專字(2017)01054 號)。
根據本所律師的核查，天衡會計師以 2017 年 2 月 28 日為審計基準日，對國聯環保股東全部權益、錫洲國際持有友聯熱電 25%的股份、錫聯國際持有惠聯熱
電 25%的股權在過渡期內的損益情況進行瞭審計，根據審計結果國聯環保過渡期
因收益及其他原因增加的凈資產為 223，474，776.46 元；根據《吸收合並協議》，該部分凈資產增加由華光股份享有；友聯熱電過渡期因收益增加的凈資產為
21，095，459.46 元、惠聯熱電過渡期因收益增加的凈資產為 42，779，458.35 元；根
據《資產收購協議》，該部分凈資產增加由華光股份享有，國聯集團無需對華光股份進行補償。
四、關於本次交易的信息披露本所律師查閱查瞭華光股份關於本次交易的相關公告。根據本所律師的核查，截至本法律意見書出具之日，華光股份已就本次交易履行瞭相關信息披露義務，符合法律、法規及《上市規則》的要求。
五、本次交易前後交易相關主體董事、監事、高級管理人員的變更情況
(一)華光股份董事、監事、高級管理人員的調整情況
截至本法律意見書出具之日，華光股份未因本次交易而對華光股份董事、監事、高級管理人員進行任何更換和調整。
(二)惠聯熱電董事、監事、高級管理人員的調整情況
截至本法律意見書出具之日，惠聯熱電未因本次交易對其董事、監事、高級管理人員進行任何更換和調整。
(三)友聯熱電董事、監事、高級管理人員的調整情況
截至本法律意見書出具之日，友聯熱電未因本次交易對其董事、監事、高級管理人員進行任何更換和調整。
六、關於本次交易的相關協議及承諾事項的履行情況
(一)相關協議的履行情況
本所律師查閱瞭華光股份與國聯環保簽訂的《吸收合並協議》及《吸收合並協議之補充協議》，與國聯集團簽訂的《盈利補償協議》及《盈利補償協議之補充協議》，與錫聯國際、錫洲國際簽訂的《資產收購協議》、《資產收購協議之補充協議》。根據本所律師的核查，上述協議均已生效。截至本法律意見書出具之日，交易各方已經或正在按照上述協議的相關約定履行，未出現違反上述協議約定的情形。
(二)相關承諾的履行情況本所律師查閱瞭華光股份關於本次交易的《無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》(修訂稿)(以下簡稱“《交易報告書(修訂稿)》”)。根據本所律師的核查，華光股份在《交易報告書(修訂稿)》中詳細披露瞭本次交易涉及的相關承諾，截至本法律意見書出具之日，相關承諾方未出現違反承諾的情形。
七、關於本次交易相關後續事項的合規性及風險
本次交易之標的資產交割及過戶手續完成後，華光股份尚需完成以下主要事項：
(一)實施本次募集配套資金
華光股份尚需向國聯金融、員工持股計劃非公開發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過 220，060，000 元。
(二)華光股份工商變更手續
華光股份尚需就本次交易辦理新增註冊資本、公司章程修改等工商變更登記手續。
本所認為，截至本法律意見書出具之日，華光股份本次交易事宜已獲得中國證監會核準及其他必要的批準和授權，在本次交易各方按照其簽署的協議及承諾全面履行各自義務的情況下，本次交易相關後續事項對華光股份不構成法律風險。
八、結論意見綜上所述，本次交易已獲得交易各方權力機構及相關政府機關的授權和批準；本次交易的標的資產已完成交割及過戶手續，華光股份已完成向國聯集團非公開發行股份的證券登記手續，國聯集團已正式列入華光股份的股東名冊；華光股份已就本次交易履行瞭相關信息披露義務，符合法律、法規及《上市規則》的要求；本次交易涉及的相關協議已生效，交易各方均已經或正在按照協議約定履行協議內容，未出現違反協議約定或者相關承諾的行為；本次交易後續事項的辦理不存在法律障礙，在本次交易各方按照其簽署的協議及承諾全面履行各自義務的情況下，本次交易相關後續事項對華光股份不構成法律風險；本所認為，本次交易的實施符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的要求。
本法律意見書正本六份。
(以下無正文)(本頁無正文，為《上海市廣發律師事務所關於無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之實施結果的法律意見》之簽署頁)
上海市廣發律師事務所 經辦律師
單位負責人 許平文
童 楠 童 楠張燕珺
年 月 日
責任編輯：cnfol001
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網址：http://www.gffirm.com 電子信箱：gf@gffirm.com上海市廣發律師事務所關於無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之實施結果的法律意見上海市廣發律師事務所關於無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之實施結果的法律意見
致：無錫華光鍋爐股份有限公司
上海市廣發律師事務所(以下簡稱“本所”)接受無錫華光鍋爐股份有限公司(以下簡稱“公司”或“華光股份”)的委托，作為其吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金事項之特聘專項法律顧問。
根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱“《重組管理辦法》”)等有關法律、法規、規章及其他規范性文件和《無錫華光鍋爐股份有限公司章程》的規定，本所已於 2016 年 10 月 21 日、2016 年 12月 1 日、2017 年 3 月 31 日、2017 年 6 月 14 日分別出具瞭《上海市廣發律師事務所關於無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的法律意見》(以下簡稱“《法律意見書》”)、《上海市廣發律師事務所關於無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見(一)》(以下簡稱“《補充法律意見書(一)》”)、《上海市廣發律師事務所關於無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之標的資產交割及過戶的法律意見》(以下簡稱“《資產過戶法律意見書》”)、《上海市廣發律師事務所關於無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之標的資產交割及過戶的補充法律意見(一)》(以下簡稱“《資產過戶補充法律意見書(一)》”)，現本所就本次交易之標的資產過戶手續實施結果事宜，出具本法律意見書。
第一部分引言
本所及經辦律師依據《公司法》、《重組管理辦法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應法律責任。
在為出具本法律意見書所進行的調查過程中，各方保證如實提供本所律師認為出具法律意見書所必需的一切原始書面材料、副本材料和口頭證言等，並保證其真實性、準確性、完整性和有效性；保證有關文件上的印章和簽字是真實的，有關文件的影印件與其原件一致；保證不向本所律師作虛假或誤導性陳述，若有虛假、誤導性陳述或重大遺漏，願承擔相應的法律責任。
本所律師已經對與出具本法律意見書有關的所有文件資料進行瞭審查判斷，對於本法律意見書至關重要而又有證據證明的事實，我們對有關證據進行瞭全面的審查。對於本法律意見書至關重要而又沒有證據證明的事實，我們依賴於有關政府部門、華光股份及其他有關單位出具的證明文件發表意見。
本法律意見書與《法律意見書》、《補充法律意見(一)》、《資產過戶法律意見書》、《資產過戶補充法律意見書(一)》一並使用，本法律意見書中相關簡稱如無特殊說明，與《法律意見書》、《補充法律意見(一)》、《資產過戶法律意見書》、《資產過戶補充法律意見書(一)》含義一致。本所同意將本法律意見書作為本次交易所必備的法律文件，隨其他材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。本法律意見書僅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師根據法律的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具如下法律意見。
第二部分正文
一、關於本次交易的主要內容
本所律師查閱瞭華光股份第六屆董事會第三次會議、第六屆董事會第五次會議、第六屆董事會第七次會議、2016 年第一次臨時股東大會審議通過的《關於公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的方案概要》、《關於公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司方案的議案》、《關於公司支付現金購買資產方案的議案》、《關於公司募集配套資金方案的議案》、《 無錫華光鍋爐股份有限公司 2016 年員工持股計劃(草案)(修訂稿)>及其摘要》、《關於公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案中有關業績補償方式調整的議案》等關於本次交易的相關議案以及華光股份與交易各方簽署的《吸收合並協議》、《吸收合並協議之補充協議》、《資產收購協議》、《資產收購協議之補充協議》、《盈利補償協議》、《盈利補償協議之補充協議》、《股份認購協議》以及《股份認購協議二之補充協議》等資料。
根據本所律師的核查，華光股份擬以向國聯集團發行股份的方式吸收合並國聯環保，向錫聯國際支付現金方式購買其持有惠聯熱電 25%股權、向錫洲國際支付現金方式購買其持有友聯熱電 25%股份，向國聯金融、員工持股計劃兩名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過 220，060，000 元，用於支付本次交易的現金對價和中介機構費用。本次吸收合並的生效與實施不以支付現金購買資產及募集配套資金的生效與實施為前提，本次現金購買資產及本次募集配套資金的生效和實施以本次吸收合並的生效和實施為前提。
1、本次吸收合並
根據華光股份與國聯環保簽訂的《吸收合並協議》及《吸收合並協議之補充協議》，華光股份擬以向國聯集團發行股份 403，403，598 股的方式吸收合並國聯環保。本次吸收合並完成後，華光股份為存續方，將承繼及承接國聯環保的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，國聯環保將註銷法人資格，國聯環保原持有的華光股份 115，504，522 股的股份相應註銷。
國聯環保截至評估基準日的全部股東權益的評估值為 558，310.58 萬元，經交
易各方協商一致確定，本次吸收合並的最終交易價格為 558，310.58 萬元，全部以發行股份方式支付，本次發行股份價格為 13.84 元/股，華光股份向國聯集團發行股份數額為 403，403，598 股，國聯集團放棄餘數部分所代表的華光股份的股份數額。
2、本次現金購買資產
根據華光股份分別與錫聯國際、錫洲國際簽訂的《資產收購協議》、《資產收購協議之補充協議》，華光股份以支付現金方式向錫聯國際購買其持有的惠聯熱
電 25%股權、向錫洲國際購買其持有的友聯熱電 25%股份。
惠聯熱電 25%股權截至評估基準日的評估價值為 10，425萬元、友聯熱電 25%股份截至評估基準日的評估價值為 8，500 萬元，經交易各方協商一致確定，本次
現金購買惠聯熱電 25%股權、友聯熱電 25%股份的最終交易價格分別為 10，425
萬元、8，500 萬元，全部以現金方式支付。
3、本次募集配套資金
根據華光股份分別與國聯金融、員工持股計劃簽訂的《股份認購協議》、《股份認購協議二之補充協議》，華光股份擬向國聯金融、員工持股計劃兩名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，用於支付本次交易的現金對價和中介機構費用。本次募集配套資金金額預計不超過 220，060，000 元(含本數)。經交易各方協
商一致確定，本次發行價格為 13.84 元/股，具體情況如下：
序號
發行對象 預計認購金額(元)預計認購股份數量(股)
1 國聯金融 96，000，000 6，936，416
2 員工持股計劃 124，060，000 8，963，872
合計 220，060，000 15，900，288本所認為，華光股份本次交易方案的內容符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，合法有效。
二、關於本次交易的批準與授權
(一)華光股份的批準與授權
本所律師查閱瞭華光股份召開關於本次交易的第六屆董事會第三次會議、第
六屆董事會第五次會議、第六屆董事會第七次會議過程中形成的會議通知、議案、各項議案的表決票、會議記錄、會議決議以及獨立董事意見等文件，並出席瞭華光股份 2016 年第一次臨時股東大會，對會議所涉及的有關事項進行瞭審查，查閱瞭相關會議文件，並對有關問題進行瞭必要的核查和驗證。
1、2016 年 8 月 11 日，華光股份召開第六屆董事會第三次會議，審議通過瞭《關於公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的方案概要》、《關於公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司方案的議案》、《關於公司支付現金購買資產方案的議案》、《關於公司募集配套資金方案的議案》、《關於 無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》、《 無錫華光鍋爐股份有限公司 2016 年員工持股計劃(草案)>及其摘要》等關於本次交易的相關議案。
2、2016 年 9 月 29 日，華光股份召開第六屆董事會第五次會議，審議通過
瞭《關於公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司方案的議案》、《關於公司支付現金購買資產方案的議案》、《關於公司募集配套資金方案的議案》、《關於 無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》、《關於提請股東大會審議無錫市國聯發展(集團)有限公司免於要約方式認購公司股份的議案》、《 無錫華光鍋爐股份有限公司 2016 年員工持股計劃(草案)(修訂稿)>及其摘要》等關於本次交易相關的議案，並決定將有關本次交易的相關議案提交股東大會審議。
3、2016 年 10 月 20 日，華光股份召開 2016 年第一次臨時股東大會，審議
通過瞭《關於公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司方案的議案》、《關於公司支付現金購買資產方案的議案》、《關於公司募集配套資金方案的議案》、《關於 無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》、《關於提請股東大會審議無錫市國聯發展(集團)有限公司免於要約方式認購公司股份的議案》、《 無錫華光鍋爐股份有限公司 2016 年員工持股計劃(草案)(修訂稿)>及其摘要》等關於本次交易相關的議案。
4、2016 年 12 月 1 日，華光股份召開第六屆董事會第七次會議，審議通過瞭《關於公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案中有關業績補償方式調整的議案》及《關於簽訂附生效條件的盈利補償協議之補充協議的議案》。
5、華光股份獨立董事分別於 2016 年 8 月 11 日、2016 年 9 月 29 日、2016年 12 月 1 日就本次交易及其合法性發表瞭《無錫華光鍋爐股份有限公司獨立董事關於公司第六屆董事會第三次會議相關事項之獨立意見》、《無錫華光鍋爐股份有限公司獨立董事關於公司第六屆董事會第三次會議相關事項之事前認可意見》、《無錫華光鍋爐股份有限公司獨立董事關於公司第六屆董事會第五次會議相關事項獨立意見》、《無錫華光鍋爐股份有限公司獨立董事關於公司第六屆董事會第五次會議相關事項之事前認可意見》、《無錫華光鍋爐股份有限公司獨立董事關於公司第六屆董事會第七次會議相關事項之獨立意見》及《無錫華光鍋爐股份有限公司獨立董事關於公司第六屆董事會第七次會議相關事項之事前認可意見》，同意公司本次交易。
(二)交易對方及認購對象的批準與授權
1、國聯集團的批準與授權
2016 年 8 月 9 日，國聯集團召開董事會，同意本次吸收合並及現金購買資產並募集配套資金等本次交易相關事宜。
2、錫聯國際的批準與授權
2016 年 8 月 10 日，錫聯國際召開董事會，同意錫聯國際向華光股份轉讓持
有惠聯熱電 25%的股權等相關事宜。
3、錫洲國際的批準與授權
2016 年 8 月 10 日，錫洲國際召開董事會，同意錫洲國際向華光股份轉讓持
有友聯熱電 25%的股份等相關事宜。
4、國聯金融的批準與授權
2016 年 8 月 10 日，國聯金融召開董事會，同意國聯金融認購華光股份本次
募集配套資金發行股份，並同意與華光股份簽訂《股份認購協議一》。
5、員工持股計劃的批準與授權
2016 年 7 月至 9 月，華光股份召開職工代表大會、第六屆董事會第三次會
議、第六屆董事會第五次會議、第六屆監事會第二次會議、第六屆監事會第四次會議，同意成立華光股份 2016 年員工持股計劃，由員工持股計劃認購華光股份本次募集配套資金發行股份。
(三)目標公司的批準與授權
1、國聯環保的批準與授權
2016 年 8 月 9 日，國聯環保召開董事會，同意華光股份以向國聯集團發行股份的方式吸收合並國聯環保。
2016 年 7 月 29 日，國聯環保召開職工代表大會，審議通過瞭本次吸收合並及相關人員安置方案。
2016 年 9 月 29 日，國聯環保召開董事會，審議通過瞭本次吸收合並中國聯
環保 100%股權的最終交易價格，並同意與華光股份簽訂《吸收合並補充協議》等。
2017 年 1 月至 5 月，國聯環保直接持股的下屬公司因本次吸收合並涉及的股權變動事宜已分別履行瞭相關內部決策程序。
2、惠聯熱電的批準與授權
2016 年 7 月 15 日，惠聯熱電召開董事會，同意華光股份以向國聯集團發行
股份的方式換股吸收合並國聯環保，本次吸收合並完成後，華光股份為存續方，並承繼國聯環保持有惠聯熱電 67.5%的股權；同意華光股份支付現金收購錫聯國
際持有惠聯熱電 25%的股權。惠聯熱電其他股東已出具關於同意本次股權轉讓並放棄優先受讓權的聲明。
3、友聯熱電的批準與授權
2016 年 8 月 10 日，友聯熱電召開股東大會，同意華光股份支付現金收購錫
洲國際持有友聯熱電 25%的股份。
(四)江蘇省國資委的批準2016 年 10 月 18 日，江蘇省國資委出具瞭《關於同意華光股份資產重組及非公開發行股票有關事項的批復》(蘇國資復[2016]98 號)，同意華光股份在中國證監會核準後的有效期內實施本次交易方案。
(五)中國證監會的核準2017 年 2 月 7 日，中國證監會下發《關於核準無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司並募集配套資金的批復》(證監許可
[2017]185 號)，核準華光股份以 403，403，598 股的股份吸收合並國聯環保以及非
公開發行不超過 15，900，288 股的股份以募集本次發行股份購買資產的配套資金。
綜上所述，本次交易已履行瞭應當履行的批準和授權程序；本所認為，本次交易各方有權按照該等批準實施本次交易的方案，相關批準和授權合法有效。
三、關於本次交易的實施情況
(一)本次吸收合並
根據本次交易方案，本次吸收合並完成後，華光股份為存續方，將承繼及承接國聯環保的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，國聯環保將註銷法人資格，國聯環保原持有的華光股份 115，504，522 股的股份相應註銷。
根據中天評估就本次標的資產出具的《評估報告一》、《評估報告二》、《評估
報告三》，截至評估基準日，國聯環保本次交割及過戶的資產為國聯環保直接持
有惠聯垃圾熱電等 15 傢公司的股權(股份)、房地產、專利等。本所律師查閱瞭該等公司所屬工商主管部門出具的關於股權變更之準予變更登記通知書、變更登記審核表、外商投資企業變更事項備案申報表、中國證券登記結算有限責任公司北京分公司出具的關於國聯環科、國聯證券股份的《過戶登記確認書》等資料、無錫市國土資源局、北京市國土資源局西城分局分別出具的不動產登記證書、國傢知識產權局出具的專利權轉讓《手續合格通知書》，並查閱瞭國聯環保與華光股份簽訂的《股權交割確認書》、《無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司交割協議書》(以下簡稱“《交割協議書》”)、《吸收合並資產交割確認書》(以下簡稱“《交割確認書》”等資料。1、國聯環保資產交割情況
根據本所律師的核查，國聯環保擁有的截至評估基準日的資產交割具體情況如下：
(1)股權變更辦理情況序號
下屬企業 國聯環保持股比例 股權變更手續辦理情況
1 惠聯垃圾熱電 92.50%已完成相關工商變更登記
2 惠聯熱電 67.50%已完成相關商務部門備
案、工商變更登記
3 新聯熱力 65%已完成相關工商變更登記
4 國聯環科 65% 已完成股份過戶登記
5 江陰熱電 50%已完成相關工商變更登記
6 益達能源 50%已完成相關工商變更登記
7 德聯能源 49%已完成相關工商變更登記
8 藍天燃機 35%已完成相關工商變更登記
9 高佳太陽能 24.81%已完成相關工商變更登記
10 約克空調 20%已完成相關工商變更登記
11 利港發電 8.74%已完成相關工商變更登記
12 利港電力 8.74%已完成相關工商變更登記
13 國聯信托 9.76%已完成相關工商變更登記
14 國聯證券 1.53% 已完成股份過戶登記
15 大唐電力 3.33%已完成相關工商變更登記
根據本所律師的核查，自評估基準日至交割日期間(以下簡稱“過渡期”)，國聯環保與天津市裕川微生物制品有限公司(以下簡稱“天津裕川”)共同設立
山西晉聯環境科技有限公司，註冊資本為 6，500 萬元，股權結構為：國聯環保認繳出資 4，550 萬元(無實繳出資)，占註冊資本的 70%、天津裕川認繳出資 2，000萬元(無實繳出資)，占註冊資本的 30%；2017 年 5 月，山西晉聯召開股東會，同意華光股份為山西晉聯新股東，其他股東天津裕川同意放棄優先受讓權。截至本法律意見書出具之日，山西晉聯環境科技有限公司尚未實際開展業務。
(2)房地產過戶情況
①土地使用權
根據本所律師的核查，國聯環保擁有的位於無錫市城南路 3 號、面積為
210，792.90 平方米的國有土地使用權已變更登記至華光股份名下，華光股份已取
得權證號為蘇(2017)無錫市不動產權第 0050339 號《不動產權證書》。
②房屋所有權序號
房屋產權證號 座落地址建築面積(平方米)用途錫房權證字第
WX1000603549-5 號無錫市城南路3號
1，371.09工交倉儲錫房權證字第
超省錢
WX1000603549-6 號無錫市城南路3號
10，869.45工交倉儲錫房權證字第
WX1000603549-4 號無錫市城南路3號
1，573.31工交倉儲錫房權證字第
WX1000603549-3 號無錫市城南路3號
1，133.06工交倉儲錫房權證字第
WX1000603549-2號無錫市城南路3號
698.02工交倉儲錫房權證字第
WX1000603549-1號無錫市城南路3號
4，378.18工交倉儲
7 京房權證宣其字第42851號北京市宣武區槐
柏樹街11號樓
77.59 住宅
8 京房權證宣其字第42852號北京市宣武區槐柏樹街11號樓
145.50 住宅
9 京房權證宣其字第53316號 北京市宣武區 31.96 車位槐柏樹街11號樓
合計 20，278.16 —
根據本所律師的核查，上述房屋所有權均已變更登記至華光股份名下，華光股份已分別取得權證號為蘇(2017)無錫市不動產權第 0050339 號、京(2017)西不動產權第 0024556 號、京(2017)西不動產權第 0024557 號、京(2017)西不動產權第 0024559 號的《不動產權證書》。
(3)專利權變更登記情況
根據本所律師的核查，國聯環保擁有的 6 項專利權以及 3 項正在申請中的專利權轉讓相關的著錄項目變更手續已取得中華人民共和國國傢知識產權局出具
的《手續合格通知書》。
本所認為，國聯環保擁有的上述專利權變更不存在法律障礙。
(4)車輛
根據本所律師的核查，國聯環保名下的機動車輛均已完成所有權人過戶手續。
綜上所述，本次吸收合並中國聯環保截至評估基準日的資產已經交易雙方確認權屬轉移至華光股份，華光股份實際享有該等資產相關權利義務，並已經完成交割及過戶登記手續。
2、國聯環保債權轉移
本所律師查閱瞭國聯環保與華光股份簽訂的《交割協議書》、《交割確認書》、華光股份與國聯環保於 2016 年 10 月 28 日在上海證券報發佈的《公告》。
根據本所律師的核查，國聯環保關於本次吸收合並涉及的債權轉移事項已向相關債務人發出通知，自交割日起，國聯環保的債權等其他資產相關權利義務由華光股份享有並承擔，實現的收益或者虧損均由華光股份享有或承擔。
3、國聯環保債務交割
本所律師查閱瞭國聯環保與華光股份簽訂的《交割協議書》、《交割確認書》，華光股份與國聯環保在上海證券報發佈的《公告》，國聯環保相關債權人出具的關於同意債務轉移的同意函。
根據本所律師的核查，截至 2016 年 5 月 31 日，國聯環保(母公司)負債合
計 932，607，215.66 元，截至本法律意見書出具之日，國聯環保已取得債權人同意
函 5 份，對應債務金額 897，688，602.92 元，約占債務總額的 96.26%。國聯環保及
華光股份於 2016 年 10 月 28 日在上海證券報就本次合並事項發佈瞭《公告》，並載明瞭申報債權的期限及詳細方式，上述公告披露之日起 45 日內，國聯環保、華光股份未收到債權人要求提前清償債務或提供相應擔保的要求，未有債權人表示明確反對。
根據本所律師的核查，國聯環保、華光股份已按照《公司法》及相關法律法規和規范性文件的規定向各自債權人發出有關本次吸收合並事宜的通知和公告。
在前述法定期限內，國聯環保、華光股份雙方所有未予償還的債務、尚需履行的義務和/或責任在交割日後將由華光股份承擔。
4、員工安置情況
本所律師抽查瞭原國聯環保員工與華光股份重新簽訂的部分勞動合同，並查閱瞭華光股份的員工花名冊，國聯環保與華光股份簽訂的《交割協議書》、《交割確認書》。
根據本所律師的核查，國聯環保的在冊員工已由華光股份承接，華光股份已與國聯環保在冊員工簽署勞動合同，工作年限連續計算，並由華光股份與該等員工簽訂勞動合同，並享有或承擔相關權利、義務。
5、現金選擇權實施情況本所律師通過上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn/)查閱瞭《關於吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易異議股東現金選擇權申報公告》、《關於吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易異議股東現金選擇權申報的提示性公告》。根據本所律師的核查，本次交易異議股東現金選擇權的申報時間為 2017 年 2 月 24 日 9:30-11:30、13:00-15:00，現金選擇權的行權價格為 13.84 元/股。根據《關於吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易異議股東現金選擇權申報結果公告》，本次現金選擇權申報期間內，沒有異議股東申請行使現金選擇權。
根據本所律師的核查，本次交易中異議股東均未行使現金選擇權。
6、驗資情況
根據本所律師的核查，國聯集團以國聯環保凈資產繳納華光股份本次新增註冊資本事項已經天衡會計師驗證，並由天衡會計師於 2017 年 3 月 31 日出具瞭天衡驗字(2017)00038 號《驗資報告》，截至 2017 年 3 月 30 日止，華光股份已收到國聯集團交付並用於認繳華光股份新增註冊資本的國聯環保凈資產。國聯環保截止 2016 年 5 月 31 日合並資產負債表歸屬母公司權益為 293，822.84 萬元，評
估價值為 558，310.58 萬元。國聯集團以上述凈資產認繳華光股份註冊資本人民幣
403，403，598 元，同時國聯環保持有的華光股份註冊資本人民幣 115，504，522 元將予以註銷。華光股份實際增加註冊資本人民幣 287，899，076 元。華光股份本次發行後的註冊資本為人民幣 543，899，076 元，其中國聯集團出資人民幣 403，403，598元，占變更後股本總額的 74.17%。
7、華光股份向國聯集團發行股份並進行股份登記、註銷國聯環保原持有華光股份的股份情況本所律師查閱瞭中國登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》、《證券持有人名冊》及天衡會計師出具的《驗資報告》(天衡驗字(2017)
00038 號)、《公司準予註銷登記通知書》等材料。
熱賣 根據本所律師的核查，截至本法律意見書出具之日，華光股份已向國聯集團實際發行股份 403，403，598 股，發行股份對價總金額為 558，310.58 萬元；國聯集
團持有華光股份 403，403，598 股 A 股股份已經完成證券登記手續，國聯集團已正
式列入華光股份的股東名冊。國聯環保原持有的華光股份 115，504，522 股的股份
已於 2017 年 6 月 26 日完成註銷登記。截至 2017 年 6 月 26 日，華光股份變更後
的註冊資本為人民幣 543，899，076 元，實收資本為人民幣 543，899，076 元。
根據中國登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，華光股份本次新增 287，899，076 股股份，其中：向國聯集團發行新股 403，403，598股，註銷國聯環保原持有華光股份 115，504，522 股的股份。
(二)本次現金購買資產
本所律師查閱瞭惠聯熱電、友聯熱電的《營業執照》、工商登記檔案等資料。
根據本所律師的核查，華光股份受讓錫聯國際持有的惠聯熱電 25%股權事宜已經無錫市惠山區市場監督管理局核準變更登記；華光股份受讓錫洲國際持有的友聯
熱電 25%股份事宜已經無錫市商務局備案、江蘇省工商行政管理局核準變更登記。
根據本所律師的核查，本次現金購買資產的交易對方已依法完成瞭將惠聯熱
電 25%股權、友聯熱電 25%股份交付至華光股份的法律義務。
(三)標的資產過渡期損益審計本所律師查閱瞭天衡會計師出具的《無錫國聯環保能源集團有限公司過渡期損益表專項審計報告(2016 年 6 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日)》(天衡專字(2017)01052 號)、《無錫友聯熱電股份有限公司過渡期損益表專項審計報告(2016 年 6月 1 日至 2017 年 2 月 28 日)》(天衡專字(2017)01053 號)、《無錫惠聯熱電有限公司過渡期損益表專項審計報告(2016 年 6 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日)》(天
衡專字(2017)01054 號)。
根據本所律師的核查，天衡會計師以 2017 年 2 月 28 日為審計基準日，對國聯環保股東全部權益、錫洲國際持有友聯熱電 25%的股份、錫聯國際持有惠聯熱
電 25%的股權在過渡期內的損益情況進行瞭審計，根據審計結果國聯環保過渡期
因收益及其他原因增加的凈資產為 223，474，776.46 元；根據《吸收合並協議》，該部分凈資產增加由華光股份享有；友聯熱電過渡期因收益增加的凈資產為
21，095，459.46 元、惠聯熱電過渡期因收益增加的凈資產為 42，779，458.35 元；根
據《資產收購協議》，該部分凈資產增加由華光股份享有，國聯集團無需對華光股份進行補償。
四、關於本次交易的信息披露本所律師查閱查瞭華光股份關於本次交易的相關公告。根據本所律師的核查，截至本法律意見書出具之日，華光股份已就本次交易履行瞭相關信息披露義務，符合法律、法規及《上市規則》的要求。
五、本次交易前後交易相關主體董事、監事、高級管理人員的變更情況
(一)華光股份董事、監事、高級管理人員的調整情況
截至本法律意見書出具之日，華光股份未因本次交易而對華光股份董事、監事、高級管理人員進行任何更換和調整。
(二)惠聯熱電董事、監事、高級管理人員的調整情況
截至本法律意見書出具之日，惠聯熱電未因本次交易對其董事、監事、高級管理人員進行任何更換和調整。
(三)友聯熱電董事、監事、高級管理人員的調整情況
截至本法律意見書出具之日，友聯熱電未因本次交易對其董事、監事、高級管理人員進行任何更換和調整。
六、關於本次交易的相關協議及承諾事項的履行情況
(一)相關協議的履行情況
本所律師查閱瞭華光股份與國聯環保簽訂的《吸收合並協議》及《吸收合並協議之補充協議》，與國聯集團簽訂的《盈利補償協議》及《盈利補償協議之補充協議》，與錫聯國際、錫洲國際簽訂的《資產收購協議》、《資產收購協議之補充協議》。根據本所律師的核查，上述協議均已生效。截至本法律意見書出具之日，交易各方已經或正在按照上述協議的相關約定履行，未出現違反上述協議約定的情形。
(二)相關承諾的履行情況本所律師查閱瞭華光股份關於本次交易的《無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》(修訂稿)(以下簡稱“《交易報告書(修訂稿)》”)。根據本所律師的核查，華光股份在《交易報告書(修訂稿)》中詳細披露瞭本次交易涉及的相關承諾，截至本法律意見書出具之日，相關承諾方未出現違反承諾的情形。
七、關於本次交易相關後續事項的合規性及風險
本次交易之標的資產交割及過戶手續完成後，華光股份尚需完成以下主要事項：
(一)實施本次募集配套資金
華光股份尚需向國聯金融、員工持股計劃非公開發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過 220，060，000 元。
(二)華光股份工商變更手續
華光股份尚需就本次交易辦理新增註冊資本、公司章程修改等工商變更登記手續。
本所認為，截至本法律意見書出具之日，華光股份本次交易事宜已獲得中國證監會核準及其他必要的批準和授權，在本次交易各方按照其簽署的協議及承諾全面履行各自義務的情況下，本次交易相關後續事項對華光股份不構成法律風險。
八、結論意見綜上所述，本次交易已獲得交易各方權力機構及相關政府機關的授權和批準；本次交易的標的資產已完成交割及過戶手續，華光股份已完成向國聯集團非公開發行股份的證券登記手續，國聯集團已正式列入華光股份的股東名冊；華光股份已就本次交易履行瞭相關信息披露義務，符合法律、法規及《上市規則》的要求；本次交易涉及的相關協議已生效，交易各方均已經或正在按照協議約定履行協議內容，未出現違反協議約定或者相關承諾的行為；本次交易後續事項的辦理不存在法律障礙，在本次交易各方按照其簽署的協議及承諾全面履行各自義務的情況下，本次交易相關後續事項對華光股份不構成法律風險；本所認為，本次交易的實施符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的要求。
本法律意見書正本六份。
(以下無正文)(本頁無正文，為《上海市廣發律師事務所關於無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合並無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之實施結果的法律意見》之簽署頁)
上海市廣發律師事務所 經辦律師
單位負責人 許平文
童 楠 童 楠張燕珺
年 月 日
責任編輯：cnfol001
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